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  • 14家公司重组失败 合规问题或为主因

    www.cjs.com.cn2013/9/3 8:29:00字号:T|T

      [ “对于多家公司终止重组,其原因包括交易对价等问题,亦有可能是审核过程中发现合规问题” ]

      对西藏珠峰(600338.SH)的股东来说,本来期望着重组方案能够为公司带来新希望,但多次折腾后希望再次破灭。据《第一财经日报》不完全统计,今年8月份至今,A股即有14家上市公司终止重组、重组方案被证监会暂停审核,甚至直接否决。

      分析人士认为,对于重组方案未能获得证监会通过,有着各种各样的原因,比如内幕交易、法律合规、信息不透明等方面的问题。而对于多家公司主动叫停了重组方案,其原因包括交易对价等各种问题,亦有可能材料上报到证监会以后,审核过程中发现合规问题,上市公司只好主动撤回。

      几经周折最终失败

      经历了延期提交回复,调整交易方案等一波三折后,西藏珠峰的重组最终以失败告终。

      3月1日,西藏珠峰抛出重组方案,拟以发行股份的方式向新疆塔城国际资源有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限公司、中国环球新技术进出口有限公司购买其合计持有的塔中矿业有限公司(位于塔吉克斯坦)100%股权,同时向不超过十名特定投资者定向发行股份募集不超过交易总额10%的配套资金,标的资产评估值为31.51亿元,增值率为870.83%。5月16日,西藏珠峰收到证监会提出的反馈意见。

      6月28日,西藏珠峰则称由于反馈意见部分回复涉及的材料尚未准备齐全,无法按期提交书面回复材料,西藏珠峰特意申请了延期提交反馈意见的书面回复。7月底,西藏珠峰称重组方案已经构成了借壳上市,对原交易方案进行了调整,保留发行股份购买资产部分,取消募集配套资金部分,并与上述三家公司签署了盈利预测补偿协议。不过,几经波折后非公开发行方案仍未获得监管层通过。

      深圳一家知名券商投行人士对本报称,重组方案被证监会否决的原因很多,比如可能有内幕交易嫌疑,有过分明显的不正当利益输送,一些重组对象涉嫌违法经营,材料缺乏让人信服依据等;而就西藏珠峰的案例而言,由于合并入上市公司的塔中矿业在海外经营有色金属开采,在评估上要保证客观公正并不容易,对上市公司股东而言有着较大风险。

      多家公司终止重组

      事实上,西藏珠峰的重组失败路上有不少陪伴者,不过他们更多是因为交易双方最终没有“谈拢”而终止了重组,并非倒在证监会审核的最后一关。

      统计显示,A股8月份以来终止重组的上市公司超过十家,为历来之最。7月8日开始停牌筹划重组事项的诺普信(002215.SZ)8月28日的公告称,自停牌以来,与交易对方进行了多次协商,因双方对部分重要交易条款意见分歧较大,交易对方最终明确表示放弃本次重大资产重组,导致不得不终止实施本次重大资产重组事项。

      与诺普信“同病相怜”的还有新大陆(000997.SZ),曾经公告称拟采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式向相关交易对方收购福建省冠林科技有限公司、福建新大陆通信科技股份有限公司股权,同时拟募集不超过交易总金额25%的配套资金。新大陆8月22日的公告称,鉴于交易各方对标的资产的交易估值和盈利补偿等交易实质内容方面存在一定分歧,最终未能就核心交易条款达成一致,决定终止实施本次重组事项。

      8月宣布停止重组的多家公司中,桑乐金(300247.SZ)、三泰电子(002312.SZ)、长青集团(002616.SZ)、朗玛信息(300288.SZ)、兰太实业(600328.SH)重组最终停止的情况也与上述两者类似,都是因为交易双方没有达成协议。

      华润三九(000999.SZ)则是自身叫停了重组,其8月16日的公告称,由于行业、政策和市场等发生变化的影响超出筹划重组时各方预期,导致拟收购资产的盈利前景存在较大不确定性,决定终止筹划重大资产重组事宜。

      另外,包括青岛金王(002094.SZ)、*ST北生(600556.SH)、弘业股份(600128.SH)也停止了重组,都有着各自的原因。青岛金王的目标公司目前的财务状况不符合并购重组的要求,目标公司聘请的审计机构也未能出具审计报告,导致重组无法继续进行。*ST北生则是因为航运业低迷放弃了重组,标的公司难以完成《业绩补偿协议》中的相应条款承诺的利润数,将会在9月4日召开投资者说明会说明重组撤回的情况。弘业股份则称,经深入论证,相关各方认为目前尚不完全具备实施本次重大资产重组的最佳条件。

      华南一家券商投行业务高管认为,对上述公司自身停止重组计划,其披露的原因有可能不完全是实际原因,并购重组不确定的地方很多,比如交易对价、法律合规的限制等技术层面上;而材料报到证监会的话,审核过程中也会被发现一些无法解决的问题,这样的话上市公司也可能主动撤回重组方案。

    (责任编辑:DF105)

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